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Transfer pricing

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L'espressione transfer pricing identifica il procedimento per determinare il prezzo congruo (c.d. "prezzo di trasferimento" o "transfer price") in un'operazione avente ad oggetto il trasferimento della proprietà di beni, servizi o asset intangibili avvenuta tra entità appartenenti allo stesso gruppo multinazionale e che siano residenti in Paesi diversi (c.d. operazioni cross-border). Le transazioni soggette alla disciplina dei prezzi di trasferimento sono dette operazioni controllate ovvero operazioni fra parti correlate (c.d. “controlled transactions”), le quali si distinguono da quelle che si realizzano tra imprese che non sono tra loro collegate, operando queste ultime in maniera indipendente nello stabilire i termini e le condizioni della transazione[1]. In particolare, nelle transazioni tra imprese indipendenti il valore dello scambio riflette tendenzialmente le condizioni di mercato, in quanto si tratta di una negoziazione tra interessi contrapposti; nelle operazioni infragruppo, invece, il corrispettivo è determinato da una decisione presa all'interno del gruppo, secondo logiche organizzative e gestionali comuni[2.1].

La disciplina dei prezzi di trasferimento, in particolare, si pone l'obiettivo di determinare il prezzo (ovvero, il margine di profitto) espressivo del principio di libera concorrenza (c.d. "arm's length principle") per le transazioni che intercorrono tra due imprese associate e residenti in Paesi diversi: il soggetto economico nelle operazioni controllate, infatti, è comune per entrambe le parti coinvolte e ciò potrebbe configurare un arbitraggio nella ripartizione della base imponibile tra i diversi Stati, a seconda del diverso peso fiscale degli stessi. La determinazione di un prezzo di trasferimento congruo può avvenire attraverso l'utilizzo di cinque differenti metodi, distinti tra metodi tradizionali (Comparable uncontrolled price method o "CUP"; Resale price method o "RPM"; Cost plus method o "CPLM") e metodi reddituali (Transactional net margin method o "TNMM"; Profit split method o "PSM"), sanciti dalle Linee Guida dell'OCSE sui prezzi di trasferimento per le imprese multinazionali e le amministrazioni fiscali, aggiornate da ultimo a gennaio 2022[3].

Finalità

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La disciplina del transfer pricing persegue diverse finalità, tra cui il contrasto allo spostamento degli utili verso Stati a tassazione più favorevole e la prevenzione della doppia imposizione internazionale.

Quanto al contrasto allo spostamento degli utili, le imprese che svolgono operazioni correlate possono determinare liberamente il valore dello scambio; poiché ciascuna impresa è soggetta alla tassazione del proprio Stato di residenza, il corrispettivo stabilito incide sul reddito delle società collegate. Quando il reddito non viene imputato allo Stato in cui viene svolta l'attività ma viene attribuito ad un'impresa che si colloca in un ordinamento con carico fiscale inferiore, si realizza la riduzione della base imponibile[2.2].

Quanto alla doppia imposizione internazionale, quando l'amministrazione finanziaria di uno Stato rettifica i prezzi di trasferimento stabiliti tra imprese che appartengono allo stesso gruppo, può manifestarsi una divergenza nella quantificazione del reddito imponibile. Senza un adeguamento corrispondente effettuato dall'amministrazione finanziaria dell'altro Stato coinvolto, il medesimo reddito può essere sottoposto a imposizione in più ordinamenti[4].

Evoluzione storica

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Il fenomeno del transfer pricing si è sviluppato parallelamente alla nascita delle imprese multinazionali, al progresso tecnologico e alla modernizzazione dei sistemi fiscali[5].

Nel 1923, nello sviluppo della disciplina, intervenne il comitato di esperti della Società delle Nazioni con il Report on Double Taxation [6], in cui veniva trattata la questione della determinazione del valore da applicare alle transazioni tra imprese associate. Nel 1933 il Comitato Fiscale elaborò un Modello di Convenzione, in cui sono suggeriti metodi per la tassazione del reddito di imprese operanti in più Stati con stabili organizzazioni prive di autonomia giuridica. Il citato modello, modificato più volte tra il 1928 e il 1933 e, tuttavia, mai approvato, contribuì al passaggio dalla unitary entity theory alla separate accounting theory, secondo cui ciascuna unità del gruppo è considerata autonoma ai fini della determinazione del reddito, nel cui computo hanno rilievo le operazioni realizzate tra le varie unità del gruppo[7].

Nel 1976, il Consiglio dell'OCSE (Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico) intervenne per regolamentare gli investimenti internazionali e le attività svolte dalle multinazionali con la Declaration on International Investment and Multinational Enterprises[8]. Nel 1979 il Comitato per gli affari fiscali, un organo tecnico permanente dell'OCSE che si occupa di promuovere politiche fiscali che favoriscano crescita economica, equità e certezza del diritto, diffuse il Rapporto Transfer Pricing and Multinational Enterprises[2]. Tale rapporto rappresentò il primo documento dell'OCSE in materia di transfer pricing e introdusse criteri per la determinazione del "valore normale" nelle operazioni realizzate tra imprese associate[9]. Inoltre, il documento richiamava il principio di libera concorrenza[2.3], secondo cui le transazioni tra società appartenenti al medesimo gruppo devono avvenire a condizioni analoghe a quelle che sarebbero state pattuite tra imprese indipendenti in circostanze comparabili.

Successivamente, nel 1995, l'OCSE pubblicò il Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations, con cui fornì alle multinazionali e alle amministrazioni fiscali criteri di riferimento per l’analisi delle condizioni di mercato, allo scopo di agevolare la valutazione della comparabilità tra le transazioni controllate (concluse tra imprese associate) e le transazioni rappresentative del cosiddetto valore di mercato (realizzate tra imprese indipendenti)[7.1]. Nel 2010, l'OCSE procedette a una revisione sostanziale delle Linee Guida introducendo l'applicazione del most appropriate method[10], secondo cui la scelta del metodo di determinazione del prezzo deve fondarsi sulla valutazione delle circostanze del caso concreto. Negli anni successivi, le Linee Guida OCSE sono state sottoposte a ulteriori revisioni e integrazioni.

Normativa

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Il fulcro della disciplina italiana in materia di prezzi di trasferimento è costituito dall'Art. 110, comma 7 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR).

Prima della modifica introdotta dall'art.59 del Decreto Legge 24 aprile 2017, n.50, l'Art.110 comma 7 TUIR prevedeva che i componenti del reddito derivanti da operazioni con società non residenti appartenenti al medesimo gruppo fossero valutati in base al “valore normale”, definito dall'art. 9 co. 3 del TUIR[11]. A seguito della modifica legislativa del 2017, il riferimento al valore normale è stato sostituito allineando la lettera della norma al principio di libera concorrenza. La disposizione stabilisce che i componenti del reddito derivanti da operazioni con società non residenti nel territorio dello Stato, che direttamente o indirettamente controllano l'impresa[12], ne sono controllate o sono controllate dalla stessa società che controlla l'impresa, sono determinati con riferimento alle condizioni e ai prezzi che sarebbero stati pattuiti tra soggetti indipendenti operanti in condizioni di libera concorrenza e in circostanze comparabili[13]. Pertanto, quando il prezzo tra imprese associate non è allineato al principio di libera concorrenza, lo stesso può essere rettificato dall'Amministrazione finanziaria[14]. Al contrario, se il valore di vendita, ad esempio di uno o più beni, risulta essere in linea con il valore di libera concorrenza, il Fisco non la facoltà di rettificare il prezzo stesso[15].

Il Decreto Ministeriale del 14 maggio 2018 (cosiddetto Decreto TP), recante le Linee guida per l'applicazione delle disposizioni previste dall'articolo 110, comma 7, del Testo Unico delle imposte sui redditi, contiene le disposizioni attuative della norma, in conformità alle best practices internazionali[16]. Il testo del decreto è stato oggetto di consultazione pubblica avviata dal Ministero dell’economia e delle finanze. Inoltre, il provvedimento contiene chiarimenti in merito alla nozione di comparabilità, alla selezione dei metodi di transfer pricing, all’aggregazione delle transazioni infragruppo e alla definizione dell’intervallo di valori di libera concorrenza.

In attuazione dell'art. 31-quater D.P.R. 600/1973, che individua le condizioni per il riconoscimento delle rettifiche in diminuzione del reddito imponibile in Italia, conseguenti a rettifiche in aumento dei prezzi di trasferimento effettuate all’estero, è intervenuto il provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate del 30 maggio 2018. In particolare, tale provvedimento ha definito le modalità procedurali per il riconoscimento delle variazioni in diminuzione, disciplinando la presentazione dell'istanza e i rapporti con le procedure amichevoli internazionali[9.1].

Il provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate del 23 novembre 2020 n. 360494[17] ha aggiornato i requisiti della documentazione sui prezzi di trasferimento in attuazione dell'art.8 del D.M. 14 maggio 2018.

Analisi di comparabilità

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I fattori di comparabilità

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L'applicazione del principio di libera concorrenza presuppone un'analisi di comparabilità, che si articola in due fasi. Nella prima si identificano le circostanze economicamente rilevanti che caratterizzano i rapporti tra imprese associate, così da definire con precisione la transazione controllata; nella seconda si confrontano tali circostanze con quelle di transazioni analoghe concluse tra o con imprese indipendenti. [18]

Nella prima fase la transazione è esaminata sulla base di cinque fattori[19]:

  1. condizioni contrattuali: sono valutate in relazione al comportamento effettivo delle parti, che prevale sul testo del contratto in caso di divergenza e rappresenta l'unico elemento di riferimento in assenza di un accordo formale;[20]
  2. analisi funzionale: ricostruisce il ruolo economico di ciascuna impresa, i rischi assunti e le risorse impiegate; secondo la Corte suprema di cassazione, è necessaria per le rettifiche in materia di prezzi di trasferimento;[21]
  3. caratteristiche dei beni e dei servizi: per i Beni materiali si considerano le caratteristiche fisiche, la qualità, il volume delle forniture e la disponibilità sul mercato; per i Beni materiali la tipologia dei beni e della transazione, i vantaggi derivanti dal loro utilizzo e la durata dei diritti; per i Servizi l’effettività, la natura, l’estensione e lo scopo dell’attività svolta;[22][23]
  4. circostanze economiche: riguardano i mercati di riferimento, l'area geografica, il quadro normativo, il livello di concorrenza e la forza contrattuale dell'acquirente;[22]
  5. strategie aziendali: comprendono la pianificazione di ingresso in nuovi mercati e l'innovazione e la diversificazione dei prodotti[24].

Per delineare la transazione controllata, la rilevanza economica di ciascun fattore deve essere valutata avendo riguardo alla considerazione che gli sarebbe attribuita da imprese indipendenti, se la medesima operazione avvenisse tra di esse o con il loro intervento.[25]

Identificazione del concetto di controllo

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Per l’applicazione dell'art. 110, comma 7 del TUIR, è necessario individuare un rapporto di controllo diretto o indiretto tra le entità coinvolte nella transazione: per aziende appartenenti ad un gruppo, infatti, si intendono tutte le società controllate, società controllanti o società controllate direttamente od indirettamente dallo stesso soggetto.

La nozione di "controllo" ai fini fiscali differisce da quella civilistica contenuta all'interno dell'art. 2359 del Codice civile, potendo ricomprendere – a titolo meramente esemplificativo, non esaustivo – anche le seguenti fattispecie[26]:

  • Vendita esclusiva di prodotti fabbricati dall’altra impresa;
  • Impossibilità di funzionamento dell’impresa senza capitale, prodotti o cooperazione tecnica forniti dall’altra impresa;
  • Diritto di nomina dei membri del consiglio di amministrazione o di altri organi direttivi;
  • Relazioni familiari tra le parti;
  • Concessione di ingenti crediti o prevalente dipendenza finanziaria;
  • Partecipazione a centrali di approvvigionamento o vendita;
  • Contratti che creano situazioni monopolistiche.

Ai sensi del Decreto TP, sono soggette alla disciplina dei prezzi di trasferimento anche quelle entità per le quali sussiste una c.d. "influenza dominante", ravvisabile – per esempio – in tutte quelle situazioni in cui una società partecipi nella gestione, nel controllo o nel capitale di un'altra società, sulla base di vincoli azionari o contrattuali: il concetto di "influenza dominante" è da sempre incluso nella Circolare n. 32 del 1980, la quale venne rilasciata al fine di interpretare la prima edizione delle Linee Guida OCSE del 1979[27].

Oneri documentali e protezione da eventuali sanzioni

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Ai sensi del Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate del 23 novembre 2020[28], le società multinazionali possono produrre una specifica documentazione (c.d. Documentazione Nazionale o Local File e Master File) per poter beneficiare del regime di disapplicazione delle sanzioni per dichiarazione infedele (c.d. penalty protection)[29] nell'eventualità in cui – a seguito di attività di verifica o di accertamento espletate dai funzionari dell'Amministrazione finanziaria – dovesse essere ripreso a tassazione un maggior reddito imponibile.

La predisposizione della TP documentation, da indicarsi preventivamente all'interno del Modello Unico (mediante apposizione del flag del rigo RS106, relativo al possesso della documentazione), ha – in ogni caso – natura opzionale e non obbligatoria.

Note

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  1. ↑ Transfer pricing, su ipsoa.it. URL consultato il 24 gennaio 2026.
  2. ↑ Transfer Pricing and Multinational Enterprises (PDF), su oecd.org. URL consultato il 12 novembre 2026.
    1. ↑ cap. I, par. 1.2.
    2. ↑ cap. I, parr. 1.1-1.2
    3. ↑ Capitolo I, pagine da 13 a 25
  3. ↑ OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations 2022, su oecd.org. URL consultato il 24 gennaio 2026.
  4. ↑ Model Tax Convention on Income and on Capital 2025 (full version), in Model Tax Convention on Income and on Capital (Full Version), 30 settembre 2026, DOI:10.1787/db32e18b-en. URL consultato il 12 novembre 2026.
  5. ↑ Alessandro Dragonetti e Valerio Piancentini, Manuale di fiscalità internazionale, IX edizione, Ipsoa Wolters Kluwer, 2022, pp. 1300, ISBN 978-8821779145, SBN 4541231.
  6. ↑ Report on double taxation submitted to the Financial Committee, su Luigi Einaudi. URL consultato il 12 novembre 2026.
  7. ↑ Piergiorgio Valente, Manuale del Transfer pricing, IPSOA–Wolters Kluwer, 2021, p. 20, ISBN 978-8821777523, SBN 4589233.
    1. ↑ Pagina 24
  8. ↑ OECD Legal Instruments, su legalinstruments.oecd.org. URL consultato il 12 novembre 2026.
  9. ↑ Piergiorgio Valente, Antonella Della Rovere e Mattia Salvatore, Guida pratica al transfer pricing: comparabilità, benchmarking, prassi applicativa, IPSOA–Wolters Kluwer, 2021, p. 8.
    1. ↑ pp.23-24
  10. ↑ OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations 2010, in OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations, 2010, p. 59, DOI:10.1787/tpg-2010-en. URL consultato il 12 novembre 2026.
  11. ↑ M. Cardinali, N. Cardinali e F. Pellegrini, Guida pratica al transfer pricing: nuovi oneri documentali e penalty-protection in un mutato rapporto tra Fisco e contribuente, EUTEKNE, 2023, pp. 10 ss..
  12. ↑ F. Gallio, Per la rettifica dei prezzi di trasferimento è necessaria la similarità tra prodotti?, in GT- Rivista di Giurisprudenza Tributaria, 2016, pp. 182-183.
  13. ↑ Articolo 110 Testo unico delle imposte sui redditi (TUIR), su brocardi.it. URL consultato il 24 gennaio 2026.
  14. ↑ L.M.Quattrocchio e A.Magliana, Attività di direzione e coordinamento, infedeltà patrimoniale e transfer pricing, in Il Nuovo Diritto delle Società, 2020.
  15. ↑ S. Mayr e B. Santacroce, Valore in dogana e transfer pricing, II, IPSOA - Wolters Kluwer, 2019, p. 8.
  16. ↑ Il nuovo Decreto Ministeriale in materia di prezzi di trasferimento (PDF), su pwc-tls.it. URL consultato il 24 gennaio 2026.
  17. ↑ Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate del 23 novembre 2020, n.360494, su agenziaentrate.gov.it. URL consultato il 12 novembre 2026.
  18. ↑ OECD, Cap. I, par. D.1, n. 1.33, in OECD Transfer Princing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations, Parigi, OECD Publishing, 2022.
  19. ↑ D.M. 14 maggio 2018, art. 3, su def.finanze.it. URL consultato il 12 novembre 2026.
  20. ↑ Dragonetti A., Piacentini V., Cap. XXVII, par. 27.7.3.1, in Manuale di fiscalità internazionale, IX Edizione, Milano, IPSOA–Wolters Kluwer, 2022, pp. 1442-1443, ISBN 978-8821779145.
  21. ↑ Gallio F., L'analisi di comparabilità delle funzioni e delle caratteristiche dei prodotti è fondamentale per la normativa sui prezzi di trasferimento - Nota a Cass. civ., sez. trib., 10 agosto 2021, n. 22539, in IUS Tributario, 2022.
  22. 1 2 Valente P., Della Rovere A. e Schipani P., Cap. I, par. 1.4, Tavola 7, in Analisi di comparabilità nel transfer pricing - metodologie applicative, I Edizione, Milano, IPSOA - Wolters Kluwer, 2013, p. 28, ISBN 978-8821744600.
  23. ↑ Dragonetti A. e Piacentini V., Cap. XXVII, par. 27.7.3.1, in Manuale di fiscalità internazionale, IX Edizione, Milano, IPSOA - Wolter Kluwer, 2022, pp. 1444-1445, ISBN 978-8821779145.
  24. ↑ Dragonetti A., Piacentini V., Cap. XXVII, par. 27.7.3.1, in Manuale di fiscalità internazionale, IX Edizione, Milano, IPSOA - Wolter Kluwer, 2022, p. 1445, ISBN 978-8821779145.
  25. ↑ OECD, Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations, OECD Publishing, 2022, Cap. I, par. D.1, n. 1.37., su oecd.org. URL consultato il 12 novembre 2026.
  26. ↑ La nozione di «controllo» nella disciplina del transfer pricing, su gdctax.it. URL consultato il 24 gennaio 2026.
  27. ↑ Circolare del 22/09/1980 n. 32 - Min. Finanze - Imposte Dirette, su def.finanze.it. URL consultato il 24 gennaio 2026.
  28. ↑ Attuazione della disciplina di cui all’articolo 1, comma 6, e all’articolo 2, comma 4-ter, del decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 471, concernente la documentazione idonea a consentire il riscontro della conformità al principio di libera concorrenza delle condizioni e dei prezzi di trasferimento praticati dalle imprese multinazionali, e al decreto del Ministro dell’economia e delle finanze 14 maggio 2018, recante le “Linee guida per l’applicazione delle disposizioni previste dall’articolo 110 comma 7 del Testo unico delle imposte sui redditi, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, in materia di prezzi di trasferimento”, su agenziaentrate.gov.it. URL consultato il 24 gennaio 2026.
  29. ↑ Transfer pricing, su mementopiu.it. URL consultato il 24 gennaio 2026.

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